1. Tek Borç İlkesi
Anonim şirketlerde pay sahibinin yalnızca bir borcu vardır: taahhüt ettiği sermayeyi şirkete koymak. Anonim şirketin borçlarından dolayı yalnızca tüzel kişilik kendi malvarlığıyla sorumludur. Bu sebeple, şirket alacaklıları doğrudan ortaklara başvuramaz; bu durum “tüzel kişilik perdesi” olarak adlandırılır.
TTK m. 329 hükmü uyarınca anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş, borçlarından dolayı yalnızca malvarlığıyla sorumlu bulunan bir şirkettir. Pay sahipleri, sadece taahhüt ettikleri sermaye payları oranında ve şirkete karşı sorumludurlar.
2. Çoğunluk İlkesi
Anonim şirket genel kurulunda kararlar, payların itibari değerine göre belirlenen çoğunluğun oyuyla alınır. Buradaki çoğunluk, kişi sayısına değil, pay çoğunluğuna dayanmaktadır.
TTK m. 434 gereğince pay sahipleri, oy haklarını paylarının toplam itibari değeriyle orantılı olarak kullanır. Bu ilkenin istisnaları “azınlık hakları” başlığı altında düzenlenmiştir ve uygulamada büyük önem taşır.
3. Malvarlığının Korunması İlkesi (Sermayenin Korunması İlkesi)
Anonim şirketlerde malvarlığının korunması ilkesi, doğrudan kanunda yer almasa da TTK’nin birçok hükmünden dolaylı olarak çıkarılmaktadır. Bu ilkenin amacı, şirket malvarlığını öncelikle şirket alacaklılarını korumak adına güvence altına almaktır.
Zira anonim şirket alacaklısı, yalnızca şirketin malvarlığına başvurabilir; ortaklara yönelme imkânı yoktur. Dolayısıyla şirket malvarlığının korunması, alacaklının güvenliği açısından temel bir işlev görür.
Bu kapsamda TTK, çeşitli yasaklar ve sınırlamalar öngörmüştür:
- Sermaye için faiz yasağı: Pay sahiplerinin şirkete koydukları sermaye için faiz ödenmesi kararlaştırılamaz.
- Kuruculara menfaat sağlanması yasağı (TTK m. 348): Kuruculara para veya bedelsiz pay verilmesi gibi, sermayenin azalmasına yol açabilecek menfaatler tanınamaz.
- Şirketin kendi payını iktisap yasağı (TTK m. 338/3): Şirket, tek pay sahibi olacak şekilde kendi payını edinemaz veya ettiremez.
- Ortakların şirkete borçlanma yasağı (TTK m. 358): Pay sahipleri, sermaye taahhüt borcunu yerine getirmedikçe ve şirketin mali durumu uygun olmadıkça şirkete borçlanamaz.
Bu düzenlemeler, şirketin finansal istikrarını koruyarak hem ortakları hem de üçüncü kişileri dolaylı biçimde güvence altına alır.
4. Eşit İşlem İlkesi
Anonim şirkette tüm pay sahipleri, eşit şartlarda eşit muameleye tabi tutulur (TTK m. 357). Bu eşitlik mutlak değil, nispi eşitliktir; pay sahiplerinin sahip oldukları pay oranına göre değerlendirilir.
Eşit işlem ilkesi, özellikle şirket organlarının karar alma süreçlerinde önem taşır. Yönetim kurulunun bu ilkeye aykırı kararları batıldır (TTK m. 391/1-a). Genel kurul bakımından ise doğrudan bir batıllık hükmü öngörülmemiştir; ancak doktrinde bu konuda tartışmalar mevcuttur.
5. Emredici Hükümler İlkesi
Anonim şirketlere ilişkin hükümlerin çoğu emredici niteliktedir. Bu kapsamda, esas sözleşmede aksi düzenleme yapılabilmesi için kanunda açıkça izin verilmiş olmalıdır.
TTK m. 340 gereğince, esas sözleşme anonim şirketlere ilişkin hükümlerden ancak kanunda açıkça izin verilmişse sapabilir.
Bu ilkenin amacı, özellikle küçük sermayedarları korumaktır. Zira geçmişte büyük pay sahipleri, şirket sözleşmelerinde kendi lehlerine düzenlemeler yapabiliyorlardı.
Ancak bu ilke eleştirilere de konu olmuştur. Zira anonim şirketlere “tek tip” bir yapı kazandırdığı, yani şirketleri aşırı katı bir çerçeveye oturttuğu ileri sürülmektedir.
Doktrindeki Görüşler:
- Katı yorum görüşü: Kanun emredici hüküm koymuşsa, esas sözleşmede aksine hüküm konulamaz.
- Esnek yorum görüşü: Hakkaniyet ve menfaat gereği, bazı durumlarda emredici hükümlerin aksine düzenleme yapılabilir.
Kanaat: TTK m. 340’ın gerekçesi dikkate alındığında, emredici hükümler ilkesi katı yorumlanmamalıdır. Menfaat dengesinin gerektirdiği durumlarda esas sözleşmeyle farklı düzenlemelere gidilebilmelidir.
Anahtar Kelimeler
Anonim şirket, anonim şirket ilkeleri, tek borç ilkesi, çoğunluk ilkesi, malvarlığının korunması, sermayenin korunması, eşit işlem ilkesi, emredici hükümler ilkesi, TTK 329, TTK 340, anonim şirket malvarlığı, anonim ortakların sorumluluğu, anonim şirket pay sahipleri, Türk Ticaret Kanunu, azınlık hakları, şirket alacaklısının korunması.
Bu makale yapay zekadan destek alınarak üretilmiştir. Hukuki destek amacı gütmemektedir. Detaylı ve güvenilir bilgi için avukatınızdan destek almayı unutmayınız.
Bir Cevap Yazın