A. Genel Olarak

Anonim şirketlerde işleyiş, kanunen belirlenmiş organlar aracılığıyla yürütülmektedir. Bu organlar genel kurul ve yönetim kurulu olmak üzere iki tanedir. Eski Türk Ticaret Kanunu’nda (ETTK) ayrıca denetim kurulu da yer almaktaydı. Güncel düzenlemeye göre yönetim kurulu, anonim şirketin hem idare hem de temsil organı konumundadır. Yönetim kurulu, sürekli ve aktif bir organ olup, şirketin günlük işleyişinde kesintisiz görev yapar. Buna karşılık genel kurul, kural olarak yılda bir kez toplanan ve süreklilik arz etmeyen bir organdır.

B. Yönetim Kurulunun Görev ve Yetkileri

Yönetim kurulu, sürekli bir organ olduğundan şirket faaliyetlerinin tamamında yetkilidir. TTK m. 374 uyarınca, yönetim kurulu “kanun veya esas sözleşmeyle genel kurula bırakılmamış tüm konularda karar almaya yetkilidir.” Bu kapsamda, şirketin işletme konusunun gerçekleştirilmesi için gerekli her türlü işlem ve tasarrufta bulunabilir.

TTK m. 375’e Göre Devredilemez ve Vazgeçilemez Görevler

1. Şirketin üst düzeyde yönetimi ve buna ilişkin talimatların verilmesi,
2. Şirket yönetim teşkilatının belirlenmesi,
3. Muhasebe, finansal denetim ve planlamaya ilişkin sistemin kurulması,
4. Müdürlerin, ticari vekillerin ve imza yetkililerinin atanması ve görevden alınması,
5. Yönetimle görevli kişilerin faaliyetlerinin kanun, esas sözleşme ve iç yönergelere uygunluğunun denetlenmesi,
6. Pay, yönetim kurulu karar ve genel kurul defterlerinin tutulması; yıllık faaliyet raporu ve kurumsal yönetim açıklamasının hazırlanması,
7. Şirketin borca batıklık durumunun mahkemeye bildirilmesi.

Bu görevler dışında da yönetim kurulunun, TTK m. 374 kapsamında genel nitelikli birçok yetkisi bulunmaktadır.

C. Yönetim Kurulu Üyeliği

Yönetim kurulu, en az bir üyeden oluşur. Üye sayısı esas sözleşmede belirlenebilir; uygulamada genellikle tek sayılı üye sayısı tercih edilir. Yönetim kurulu üyeleri genel kurul tarafından seçilir; ancak bazı istisnalar bulunmaktadır.

Üye Seçimi ve Kooptasyon

İlk yönetim kurulu üyeleri, şirketin esas sözleşmesinde atanabilir. Ayrıca kamu tüzel kişileri tarafından kurulan şirketlerde, esas sözleşmede öngörülmek kaydıyla yönetim kurulu üyeleri bu kamu tüzel kişileri tarafından atanabilir.

Kooptasyon (TTK m. 363) hükmü uyarınca, bir üyelik boşalırsa mevcut yönetim kurulu, geçici olarak yeni bir üyeyi atayabilir. Bu üye, ilk genel kurulun onayına sunulmak üzere görev yapar. Onaylanması halinde, selefinin kalan süresini tamamlar.

Üyelik Nitelikleri

1. Üye gerçek kişi veya tüzel kişi olabilir. Tüzel kişi üye olması halinde, temsilci olarak bir gerçek kişi belirlenip tescil edilir.
2. Gerçek kişi üyenin tam ehliyetli ve müflis olmaması gerekir.
3. Esas sözleşmede, üniversite mezunu olma veya Türk vatandaşı olma gibi ek nitelikler öngörülebilir.
4. Yönetim kurulu üyesi, pay sahibi olmayan bir kişi de olabilir. Bu kişiler “bağımsız yönetim kurulu üyeleri” olarak adlandırılır.
5. Görev süresi en fazla üç yıl olup, aynı kişi tekrar seçilebilir (TTK m. 362).

Görev süresi sona eren ancak yeni yönetim kurulu üyeleri henüz seçilmemiş olan üyeler, Yargıtay içtihatları uyarınca acil ve gecikmesinde sakınca bulunan işlemleri yürütmeye devam eder.

D. Belirli Grupların Yönetim Kurulunda Temsili (TTK m. 360)

Genel kurul, normal şartlarda yönetim kurulu üyelerini serbestçe seçebilir. Ancak esas sözleşmede hüküm bulunması halinde belirli pay gruplarına, azlığa veya özellikleri itibarıyla belirli bir grup oluşturan pay sahiplerine yönetim kurulunda temsil edilme hakkı tanınabilir.
Bu durum, ilgili paylara imtiyaz kazandırır. Haklı sebepler bulunmadıkça, genel kurul bu gruplar arasından seçim yapmak zorundadır.

E. Yönetim Kurulu Üyeliğinin Sona Ermesi

Yönetim kurulu üyeliği şu durumlarda sona erer:

1. Azil: Görev süresi dolmadan haklı sebeple azledilebilir. Haklı sebep yoksa tazminat hakkı doğar.
2. İstifa: Üyenin tek taraflı irade beyanıyla görevi bırakması.
3. Kendiliğinden sona erme halleri: Ölüm, ehliyetsizlik, iflas, görev süresinin dolması veya kamu tüzel kişisinin temsilcisini değiştirmesi.
4. Tüzel kişi temsilcisinin değişmesi: Tüzel kişi üye, temsilcisini her an değiştirebilir (TTK m. 364/1).

Üyeliğin sona ermesi halinde, durum ticaret siciline tescil edilerek ilan edilmelidir; aksi halde üçüncü kişiler bakımından hüküm doğurmaz.

---

Anahtar Kelimeler

Anonim şirket, yönetim kurulu, TTK m. 374, TTK m. 375, TTK m. 360, TTK m. 362, anonim şirkette temsil, anonim şirkette yönetim, yönetim kurulu üyeliği, kooptasyon, kamu tüzel kişisi, azınlık hakkı, imtiyazlı paylar, yönetim kurulu görevleri, üst gözetim yetkisi, yönetim kurulunun sorumluluğu, şirket organları, bağımsız yönetim kurulu üyesi.

---

Bu makale yapay zekadan destek alınarak üretilmiştir. Hukuki destek amacı gütmemektedir. Detaylı ve güvenilir bilgi için avukatınızdan destek almayı unutmayınız.