1. Yokluk
Yönetim kurulu kararının alınması için kanunun aradığı kurucu unsurlar yerine getirilmemişse, bu karar yok hükmündedir. Yokluk, işlemin hukuk âleminde hiç doğmamış sayılması anlamına gelir. Buna karşılık butlan, şeklen mevcut olan ancak emredici hükümlere aykırı bir işlemin geçersizliğini ifade eder. Aralarındaki fark ince olmakla birlikte, yokluk mutlak geçersizlik halidir.

Yönetim kurulunda önce usule uygun bir toplantı yapılmalı, ardından emredici hükümlere uygun bir karar alınmalıdır. Aksi halde kararın yaptırımı yokluktur. Özellikle toplantı veya karar yeter sayısına uyulmadan alınan yönetim kurulu kararları yok hükmündedir. Örneğin, beş kişilik yönetim kurulunun yalnızca iki kişiyle toplanarak karar alması durumunda, bu karar geçersizdir. TTK’de yönetim kurulu kararlarının yokluğu açıkça düzenlenmemiştir; bu sonuç genel hukuk ilkelerinden (TTK m.1 ve TBK ilkeleri) çıkarılır.

---

2. Butlan (TTK m. 391)
Yeni TTK ile birlikte yönetim kurulu kararlarının butlanı açıkça düzenlenmiştir. TTK m.391’e göre aşağıdaki kararlar batıldır:

a) Eşit işlem ilkesine aykırı kararlar:
Eşit işlem ilkesi, TTK’nin anonim şirketlerde pay sahipleri arasında eşitliği öngören temel ilkelerindendir. Yönetim kurulunun pay sahiplerini pay oranlarına göre eşit biçimde gözetmeyen kararları batıldır. (TTK m.391/1-a)

b) Anonim şirketin temel yapısına uymayan veya sermayenin korunması ilkesini ihlal eden kararlar:
Sermayenin korunması ilkesi, anonim şirketin varlık nedenlerinden biridir. Örneğin, yönetim kurulunun “pay sahipleri şirket borçlarından payları oranında sorumludur” şeklindeki kararı tek borç ilkesine aykırı olduğundan batıldır. (TTK m.391/1-b)

c) Pay sahiplerinin vazgeçilmez haklarını ihlal eden kararlar:
Genel kurula katılma, kâr payı alma, asgari oy hakkı, dava açma gibi temel hakları kısıtlayan yönetim kurulu kararları batıldır. (TTK m.391/1-c)
Örneğin, yönetim kurulunun “genel kurul toplantısına en az beş payı olan ortaklar katılabilir” şeklindeki kararı batıldır; çünkü bir paya sahip olan dahi toplantıya katılabilir.

d) Diğer organların devredilemez yetkilerine giren kararlar:
Genel kurulun devredilemez yetkileri TTK m.408/2’de örnekleyici şekilde sayılmıştır. Esas sözleşmeyi değiştirme, yönetim kurulu üyelerinin seçimi, denetçi atanması veya şirketin feshi gibi yetkiler genel kurula aittir. Yönetim kurulunun bu konularda karar alması halinde karar batıldır. (TTK m.391/1-d)

Bu dört kategori tadadi (örnekleyici) niteliktedir. TTK m.391’de “özellikle” ifadesi kullanılarak kanun koyucu, butlan sebeplerinin geniş yorumlanabileceğini açıkça göstermiştir. Bu nedenle TBK m.27’ye aykırı yönetim kurulu kararları da batıl sayılabilir.

Yargıtay 12. Hukuk Dairesi’nin 2016 tarihli kararında da, yönetim kurulu toplantısının usule aykırı şekilde (başkan yerine üye tarafından çağrılması) yapılması nedeniyle alınan karar batıl sayılmıştır. Yokluk veya butlan halleri, mahkemece re’sen veya ilgililerin talebi üzerine her zaman ileri sürülebilir.

---

3. İptal Edilebilirlik
Yönetim kurulu kararlarının yokluğu veya butlanı dışında, bazı kararlar iptal davasına konu olabilir. Ancak TTK, genel kural olarak yönetim kurulu kararlarının iptaline ilişkin bir düzenleme öngörmemiştir. Bu nedenle yönetim kurulu kararlarının iptali istisnaî bir mekanizmadır.

İptal davası yalnızca TTK ve SPK’de açıkça düzenlenen hallerde mümkündür. Özellikle kayıtlı sermaye sistemini benimseyen anonim şirketlerde, esas sözleşme ile yönetim kuruluna bırakılan belirli konularda alınan kararlar iptale tabidir. Bu kararlar:

• Bedelsiz pay çıkarma,
• İmtiyazlı pay çıkarma,
• İmtiyazlı pay sahiplerinin haklarını sınırlandırma,
• Ortakların rüçhan haklarını sınırlandırma,
• Kayıtlı sermaye tavanı dâhilinde sermaye artırımı kararı.

Bu kararlar esas sözleşmeden doğan yetkiye dayanarak alınmışsa, iptal davasına konu olabilir. Aksi halde, yani esas sözleşmede bu yetki verilmemişse, yönetim kurulunun aldığı karar batıldır (TTK m.391/1-d).

İptal Davası Açma Hakkı:
• Yönetim kurulu üyesi (karara karşı olumsuz oy kullanmış olmalıdır),
• Hakları ihlal edilen pay sahipleri,
• Halka açık anonim ortaklıklarda Sermaye Piyasası Kurulu (SPK).

Dava Açma Süresi:
• Kapalı tip anonim şirketlerde: kararın ilanından itibaren 1 ay,
• Halka açık anonim ortaklıklarda: kararın ilanından itibaren 30 gün.

Bu süreler hak düşürücü niteliktedir. Yönetim kurulu kararlarının iptali, ancak bu sürede açılacak dava ile mümkün olur.

---

Sonuç
Yönetim kurulu kararlarının geçerliliği, şekli ve maddi unsurlar bakımından değerlendirilmelidir. Yokluk, butlan ve iptal ayrımı, anonim şirketin yönetimsel işleyişinin hukuka uygunluğunu sağlamak bakımından büyük önem taşır. TTK m.391, yönetim kurulu kararlarının denetiminde pay sahiplerinin ve üçüncü kişilerin menfaat dengesini korumayı amaçlar.

---

Anahtar Kelimeler:
Anonim şirketlerde yönetim kurulu kararlarının geçersizliği, yönetim kurulu kararlarının yokluğu, batıl yönetim kurulu kararları, TTK m.391, eşit işlem ilkesi, sermayenin korunması ilkesi, yönetim kurulu kararlarının iptali, kayıtlı sermaye sistemi, anonim şirketlerde pay sahiplerinin hakları, TTK m.408, TBK m.27.

---

Bu makale yapay zekadan destek alınarak üretilmiştir. Hukuki destek amacı gütmemektedir. Detaylı ve güvenilir bilgi için avukatınızdan destek almayı unutmayınız.