Anonim şirketlerde yönetim kurulunun idare ve karar alma süreçlerinde en önemli düzenlemelerden biri yönetim yetkisinin devridir. Bu husus, Türk Ticaret Kanunu’nun 367. maddesinde ayrıntılı biçimde düzenlenmiştir. Kanun hükmüne göre, yönetim kurulu esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, hazırlayacağı iç yönergeye dayanarak yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine ya da üçüncü kişiye devredebilir. Bu iç yönerge, yönetimin organizasyonunu, görev tanımlarını, hiyerarşik yapıyı ve bilgi akışını belirler.

1. Yönetim Yetkisinin Devri ve Önemi

Normal şartlarda yönetim kurulu kararlarını kurul halinde alır ve bu kararların sonuçlarından üyeler müteselsilen sorumludur. Ancak yönetim yetkisinin devri, bu genel ilkenin istisnasını oluşturur. Yönetim yetkisi; bir veya birkaç üyeye ya da üçüncü kişilere devredilebilir. Özellikle büyük ve kurumsal anonim şirketlerde karar alma süreçlerinin hızlandırılması amacıyla bu mekanizma sıklıkla kullanılmaktadır.

Örnek: Bir bankanın yönetim kurulu üyeleri, ticari kredilere ilişkin karar alma yetkisini bu alanda uzman bir üyeye devredebilir. Böylece karar süreçleri hızlanır ve kurumsal verimlilik sağlanır.

2. Yönetim Yetkisinin Devredilmesinin Hukuki Sonuçları

Yönetim yetkisi devredildiğinde, yönetim kurulunun diğer üyeleri, devredilen yetki kapsamındaki kararlardan doğan zararlardan kural olarak sorumlu olmazlar. Ancak TTK’ya göre, yönetim yetkisi devredilen kişinin seçimi aşamasında gerekli özenin gösterilmemesi hâlinde diğer üyeler de sorumlu tutulabilir. Bu düzenleme, eski TTK’da yer alan gözetim yükümlülüğünün yerini almıştır.

Örnek: Yönetim yetkisi, uzmanlığı bulunmayan bir kişiye devredilmişse ve bu kişi hatalı kararlarla şirketi zarara uğratmışsa, onu seçen yönetim kurulu üyeleri de gerekli özeni göstermedikleri gerekçesiyle sorumluluk altına girebilir.

3. Yönetim Yetkisinin Devri İçin Şartlar

Yönetim yetkisinin geçerli bir şekilde devredilebilmesi için:

1. Esas sözleşmede yönetim yetkisinin devrine ilişkin bir düzenleme bulunmalıdır. (TTK m. 367/1)
2. Yönetim kurulu, iç yönerge düzenleyerek devrin kapsamını, yetki alanlarını ve hiyerarşik yapıyı açıkça belirlemelidir.

Eğer yönetim yetkisi yönetim kurulu üyesine devredilmişse bu kişi murahhas üye, dışarıdan birine devredilmişse murahhas müdür olarak adlandırılır. Ancak bir kişinin murahhas sıfatını kazanabilmesi için hem yönetim yetkisini hem de temsil yetkisini haiz olması gerekir.

4. Yönetim Yetkisinin Devredilemeyeceği Haller (TTK m. 375)

Yönetim kurulu, bazı görev ve yetkileri devredemez. Bu görevler arasında:

• Şirketin üst düzey yönetimi ve buna ilişkin talimatların verilmesi,
• Şirket yönetim teşkilatının belirlenmesi,
• Muhasebe ve finansal düzenin kurulması,
• Müdürlerin atanması ve görevden alınması,
• Yönetimin gözetimi,
• Defterlerin tutulması, yıllık raporların hazırlanması ve genel kurula sunulması,
• Borca batıklık durumunda mahkemeye bildirim yapılması yer almaktadır.

Bu görevler, yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez nitelikteki yetkileridir.

5. Yönetim Kurulu Komiteleri (TTK m. 366/2)

Yönetim kurulu, işlerin gidişini izlemek, rapor hazırlamak veya iç denetim amacıyla komite ve komisyonlar kurabilir. Ancak bu komitelerin varlığı yönetim yetkisinin devri anlamına gelmez.

6. Temsil Yetkisi (TTK m. 370-371)

Anonim şirketi temsil yetkisi kural olarak yönetim kuruluna aittir. TTK 370’e göre, esas sözleşmede aksi belirtilmemişse, temsil yetkisi çift imza ile kullanılmak üzere yönetim kuruluna aittir. Yönetim kurulu, temsil yetkisini bir veya daha fazla murahhas üyeye veya üçüncü kişilere devredebilir. Ancak en az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması zorunludur.

7. Temsil Yetkisinin Sınırlandırılması

TTK 371/3 hükmüne göre, temsil yetkisinin sınırlandırılması iyi niyetli üçüncü kişilere karşı ileri sürülemez. Ancak temsil yetkisinin sadece bir şubenin işleriyle veya birlikte kullanılmasına ilişkin sınırlamalar tescil ve ilan edilmek şartıyla geçerlidir.

Temsile yetkili kişiler esas sözleşmeye veya genel kurul kararlarına aykırı işlem yapsalar dahi, iyiniyetli üçüncü kişiler açısından bu işlemler geçerlidir (TTK m. 371/4). Şirket daha sonra bu kişilerden rücu edebilir.

8. Haksız Fiil ve Şirketin Sorumluluğu

TTK 371/5 uyarınca, temsile veya yönetime yetkili kişilerin görevleri sırasında işledikleri haksız fiillerden dolayı şirket sorumludur. Ancak şirketin, kusurlu temsilciye rücu hakkı saklıdır.

9. Faaliyet Alanı Dışında Yapılan İşlemler (Ultra Vires İlkesi)

Ultra vires ilkesi kaldırılmıştır. Ancak TTK 371/2’ye göre, temsile yetkili kişiler işletme konusu dışında işlem yaparsa şirket bu işlemle bağlı olur; yalnızca, üçüncü kişinin işlemin işletme konusu dışında olduğunu bildiği veya bilmesi gerektiği ispat edilirse şirket bağlanmaktan kurtulur.

---

Anahtar Kelimeler

Anonim şirketlerde yönetim yetkisi devri, murahhas üye, murahhas müdür, TTK 367, TTK 370, temsil yetkisi, yönetim kurulu sorumluluğu, yönetim kurulunun devredilemez yetkileri, anonim şirket temsil sınırlandırması, ultra vires ilkesi, ticaret sicili uygulaması, yönetim kurulu kararları, şirket hukuku, Türk Ticaret Kanunu.

---

Bu makale yapay zekadan destek alınarak üretilmiştir. Hukuki destek amacı gütmemektedir. Detaylı ve güvenilir bilgi için avukatınızdan destek almayı unutmayınız.