Anonim şirketlerde yönetim kurulu üyeleri, hem şirketin idari yapısı içinde önemli görevler üstlenir hem de çeşitli mali haklara sahiptir. Bu haklar, Türk Ticaret Kanunu’nun (“TTK”) ilgili hükümleri çerçevesinde düzenlenmiştir. Yönetim kurulu üyelerinin hakları genel olarak idari (işleyişe dair) haklar ve mali haklar olmak üzere ikiye ayrılır.
A. Şirketin İşleyişine Dair Haklar (İdari Haklar)
1. Yönetme Hakkı
TTK m.365 uyarınca, “Anonim şirket, yönetim kurulu tarafından yönetilir ve temsil olunur. Kanundaki istisnai hükümler saklıdır.”
Bu hükme göre, şirketi yönetme hakkı çift yönlü bir nitelik taşır:
- Yönetim kurulu üyesi açısından hak,
- Şirket açısından ise yükümlülük doğurur.
Yönetim kurulu üyesi, şirketin yönetimi görevini yerine getirmezse —örneğin mazereti olmaksızın toplantılara katılmaz, görevini ihmal eder veya şirket kaynaklarını kişisel amaçla kullanırsa— bu durumda şirkete karşı tazminat sorumluluğu gündeme gelir.
Dolayısıyla, yönetme hakkı aynı zamanda bir sorumluluk doğuran yükümlülük olarak da kabul edilir.
2. Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı
TTK m.392/1’e göre:
“Her yönetim kurulu üyesi, şirketin tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyebilir, soru sorabilir, inceleme yapabilir. […] Reddedilmişse dördüncü fıkra hükmü uygulanır.”
Bu hak, iki farklı zamanda kullanılabilir:
a. Toplantı Esnasında Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı
Yönetim kurulu üyesi, toplantı sırasında şirketin faaliyetleri hakkında bilgi ve belge talep edebilir.
Bu taleplerin reddedilmesi mümkün değildir; çünkü TTK 392/1 hükmü emredici niteliktedir.
Talep edilen bilgi “ticari sır” niteliğinde olsa dahi, yönetim kurulu üyesine verilmekten kaçınılamaz. Ancak, bu sırların dışarıya ifşa edilmesi sır saklama yükümlülüğünün ihlali niteliğinde olup hem hukuki hem cezai sorumluluk doğurur.
Kanun koyucu, yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu gereği, bilgiye erişim imkanını geniş tutmuştur. Bilgiye erişimi sınırlamak, yönetim kurulu üyesinin görevini layıkıyla yerine getirmesini engeller.
b. Toplantı Dışı Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı
TTK m.392/3’e göre, “Her yönetim kurulu üyesi, toplantılar dışında yönetim kurulu başkanının izniyle, şirket yönetimiyle görevlendirilen kişilerden bilgi alabilir.”
Bu hüküm gereği, yönetim kurulu üyesi toplantı haricinde bilgi almak veya defterleri incelemek isterse başkanın izni gerekir.
Ancak TTK m.392/5 uyarınca, yönetim kurulu başkanı dahi bu hakkı kurulun izni olmaksızın kullanamaz. Bu düzenleme uygulamada sınırlı bir şekilde karşılık bulsa da, kanunun amacına göre bilgi edinme hakkı yönetimsel dengeyi korumaya yöneliktir.
Bilgi Alma Talebinin Reddedilmesi Durumu
Yönetim kurulu üyesinin bilgi alma veya inceleme talebi reddedilirse konu iki gün içinde kurul gündemine alınmalıdır.
Kurul toplanmaz veya reddederse, üye şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine başvurabilir (TTK m.392/4).
Mahkeme dosya üzerinden inceleme yapar ve kararı kesindir.
Bu hak kısıtlanamaz veya kaldırılamaz, ancak esas sözleşme ile genişletilebilir (TTK m.392/6).
B. Mali Haklar
1. Huzur Hakkı
Huzur hakkı, yönetim kurulu üyelerine katıldıkları toplantılar karşılığında ödenen bir ücrettir.
Bu ödemenin yapılabilmesi için esas sözleşmede hüküm bulunması zorunlu değildir; genel kurul kararı yeterlidir.
Ancak uygulamada huzur hakkı kavramı zaman zaman yanlış kullanılarak üyelerin şirketteki tüm gelirlerinin toplamı olarak değerlendirilmektedir.
Yargıtay ve öğretideki baskın görüşe göre, bu yanlış bir yorumdur. Huzur hakkı, yalnızca toplantı katılımına ilişkin ödemeleri kapsar.
2. Ücret Talep Etme Hakkı
Yönetim kurulu üyeleri, şirketin yönetiminden sorumlu oldukları için bir ücret talep etme hakkına sahiptir.
Bu ücret, esas sözleşmede düzenlenmiş olabileceği gibi, genel kurul kararı ile de belirlenebilir.
Ancak belirlenen ücret, rayicin çok üzerinde olmamalıdır; aksi durumda Yargıtay kararları gereği genel kurul kararı iptal edilebilir.
3. Kâr Payı (Kazanç Payı) Hakkı
TTK m.394’e göre, yönetim kurulu üyelerine kâr payı ödenmesi esas sözleşmede düzenlenebileceği gibi, hüküm yoksa genel kurul kararıyla da kararlaştırılabilir.
Bununla birlikte, TTK m.339’da “yönetim kurulu üyelerine bir menfaat sağlanacaksa bunun esas sözleşmede açıkça belirtilmesi gerektiği” hüküm altına alınmıştır.
Bu iki madde birlikte değerlendirildiğinde, esas sözleşmede düzenleme bulunmadan kâr payı ödenmesi mümkün değildir.
Esas sözleşmede hüküm var ancak oran belirtilmemişse, genel kurul bu oranı belirleyebilir.
4. İkramiye Hakkı
Yönetim kurulu üyelerine, başarılı çalışmaları karşılığında genel kurul kararıyla ikramiye ödenebilir.
İkramiye, şirketin kâr elde etmiş olmasına bağlı değildir.
Şirket zarar etmiş olsa dahi, örneğin beklenenden daha az zarar edilmesi hâlinde, genel kurul üyeleri ödüllendirme kararı alabilir.
İkramiye ödenebilmesi için esas sözleşmede özel bir düzenleme bulunması zorunlu değildir. Öğretideki baskın görüşe göre, genel kurul kararı bu konuda yeterlidir.
Sonuç
Yönetim kurulu üyelerinin hakları, hem şirket yönetiminin etkinliğini sağlamak hem de üyelerin sorumluluklarını dengelemek amacıyla geniş şekilde düzenlenmiştir. Bilgi alma, yönetme, ücret ve menfaat hakları, şirketin şeffaflık ve kurumsal yönetim ilkelerine uygun faaliyet göstermesi için vazgeçilmezdir.
Anahtar Kelimeler
Anonim şirket yönetim kurulu hakları, TTK 365, TTK 392, yönetim kurulu bilgi alma hakkı, huzur hakkı, yönetim kurulu ücreti, kâr payı hakkı, ikramiye, ticari sır, asliye ticaret mahkemesi, şirket yönetim sorumluluğu.
Bu makale yapay zekadan destek alınarak üretilmiştir. Hukuki destek amacı gütmemektedir. Detaylı ve güvenilir bilgi için avukatınızdan destek almayı unutmayınız.
Bir Cevap Yazın