1. Adi Şirket Yöneticisinin Hakları

a) Şirketi Yönetme Hakkı

Türk Borçlar Kanunu (“TBK”) uyarınca adi şirket yöneticisi, şirket işlerini yürütme ve şirketi idare etme yetkisine sahiptir. Bu yetki, ortaklık sözleşmesinden veya ortaklık kararından doğabilir. Yönetici, şirketin günlük işleyişini sağlamak ve ortakların menfaatine uygun şekilde hareket etmekle yükümlüdür.

b) Ücret Talep Etme Hakkı

Yönetici, şirket sözleşmesinde açıkça düzenlenmişse veya teamül oluşmuşsa, yaptığı yöneticilik faaliyeti karşılığında ücret talep edebilir. Ücretin miktarı, ortaklık sözleşmesinde veya ortak kararında belirlenebilir.

c) Masrafların Talep Edilmesi

Yönetici, görevini ifa ederken yaptığı zorunlu ve makul giderlerin kendisine ödenmesini isteyebilir. Bu giderler, şirket faaliyetinin yürütülmesi için yapılmış olmalıdır.

---

2. Adi Şirket Yöneticisinin Yükümlülükleri

a) Özen Yükümlülüğü

TBK uyarınca yöneticinin özen borcu, aldığı ücret durumuna göre farklı değerlendirilir. Ücret alan yönetici, “ortalama bir vekilden beklenen özeni” göstermek zorundadır. Ücret almayan yönetici ise, “kendi işlerinde gösterdiği özen” ölçüsünde sorumlu olur. Bu ayrım, kanun koyucu tarafından objektif biçimde düzenlenmiştir.

b) Hesap Verme Yükümlülüğü

TBK m.630/3 hükmü gereğince yönetici, her hesap yılı sonunda ortaklara hesap vermekle yükümlüdür. Bu kapsamda şirketin mali durumu, gelir-gider dengesi ve genel işleyişi hakkında ortaklara bilgi sunmalıdır. Hesap verme süresi uzatılamaz; ancak ortaklık sözleşmesiyle bu süre bir yıldan kısa (örneğin 6 ay) olarak belirlenebilir.

---

3. Yöneticinin Görevden Alınması

TBK m.629 uyarınca, adi şirket yöneticisi hangi usulle atanmışsa aynı usulle görevden alınır. Bu ilke “usulde paralellik ilkesi” olarak adlandırılır.

• Sözleşme ile atanmış yönetici, yine sözleşmede yapılacak değişiklikle ve oy birliğiyle görevden alınabilir.
• Ortaklık kararıyla atanmış yönetici, atandığı karar nisabına göre görevden alınır. Yani oy birliğiyle atanmışsa oy birliğiyle, oy çokluğuyla atanmışsa oy çokluğuyla görevden alınabilir.
• Haklı sebeplerin varlığı halinde, her ortak tek taraflı irade beyanıyla yöneticiyi görevden alabilir. Haklı sebep somut olaya göre değerlendirilir (örneğin yöneticinin, şirket faaliyetlerini kişisel çıkarına kullanması). Bu durumda uyuşmazlık hâlinde mahkeme kararıyla görevden alma gerçekleştirilebilir.

---

4. Sermaye Koyma Borcu

a) Sermaye Borcunun Niteliği

Adi şirkette sermaye koyma borcu, şirket sözleşmesinin asli unsurudur. Sermaye maddi veya gayrimaddi değerlerden oluşabilir.

b) İfa Zamanı

Sermaye koyma borcunun ifa zamanı sözleşmede açıkça belirlenebilir. Sözleşmede tarih belirtilmemişse, TBK hükümleri gereğince adi şirketin kurulduğu anda sermaye borcu muaccel hale gelir.

c) Sermaye Borcunun İfasını Talep Yetkisi

Sermaye borcunun ifasını talep etme yetkisi, kural olarak yöneticidedir. Yönetici, sermaye borcunu ifa etmeyen ortak hakkında ortaklık adına alacak davası açabilir. Ayrıca tüm ortaklar birlikte veya her biri tek başına dava açabilir; ancak dava açan ortağın kendi sermaye borcunu ifa etmiş olması gerekir.

Bu davaya “ortak davası” denir. Sermaye borcunun yerine getirilmemesi, özellikle borcun şirket sermayesinin önemli bir kısmını oluşturması hâlinde, şirketin feshi sebebi de olabilir.

---

Anahtar Kelimeler

Adi şirket yöneticisi, adi ortaklık yönetimi, Türk Borçlar Kanunu m.629, TBK m.630, adi ortaklıkta hesap verme yükümlülüğü, yöneticinin görevden alınması, usulde paralellik ilkesi, haklı sebep, sermaye koyma borcu, ortaklık davası, adi şirketin feshi, ortakların sorumluluğu.

---

Bu makale yapay zekadan destek alınarak üretilmiştir. Hukuki destek amacı gütmemektedir. Detaylı ve güvenilir bilgi için avukatınızdan destek almayı unutmayınız.