TİCARET ŞİRKETLERİNDE SERMAYE KOYMA BORCU VE İFASI

1. Sermaye Koyma Borcunun Hukuki Niteliği
Ticaret şirketlerinde sermaye koyma borcu, ortakların şirkete karşı üstlendiği asli bir yükümlülüktür. Şirket tüzel kişiliği bu borcun alacaklısıdır ve borcun ifasını talep etme yetkisine sahiptir. Sermaye koyma borcu, şirketin kuruluş sürecinde ekonomik varlığının ve ticari gücünün temelini oluşturur.

2. Sermaye Olarak Konulabilecek Değerler (TTK m.127)
Türk Ticaret Kanunu’nun 127. maddesi uyarınca, kanunda aksine bir hüküm bulunmadıkça ticaret şirketlerine sermaye olarak şu değerler konulabilir:
a) Para, alacak, kıymetli evrak ve sermaye şirketlerine ait paylar,
b) Fikrî mülkiyet hakları,
c) Taşınırlar ve taşınmazlar,
d) Taşınır ve taşınmazların faydalanma ve kullanma hakları,
e) Kişisel emek (sadece şahıs şirketlerinde),
f) Ticari itibar,
g) Ticari işletmeler,
h) Devredilebilir elektronik ortamlar, alan adları ve işaretler,
i) Maden ruhsatnameleri ve ekonomik değeri olan diğer haklar,
j) Devrolunabilen ve nakden değerlendirilebilen her türlü değer.

Bu kapsamda sermaye şirketlerinde kişisel emek sermaye olarak konulamaz; yalnızca şahıs şirketlerinde mümkündür.

---

3. Sermaye Koyma Borcunun İfası

A. Tapuya Kayıtlı Taşınmazların Sermaye Olarak Konulması

Taşınmazın sermaye olarak taahhüt edilmesi hâlinde, bu taahhüdün geçerli olabilmesi için taşınmazın tapu kütüğüne “ileride kurulacak şirkete sermaye olarak taahhüt edilmiştir” şerhi düşülmelidir. Şerh mekanizmasının amacı, taşınmazın üçüncü kişilere devrini önleyerek sermaye taahhüdünün güvence altına alınmasıdır.

Yeni TTK ile bu düzenleme getirilmiş, taşınmazın üçüncü kişilere iyiniyetli devrinin önüne geçilmiştir. Taşınmazın devri iki aşamada gerçekleşir:

• Taahhüt Aşaması: Şirket esas sözleşmesiyle yapılır ve ayrıca tapu memuru huzurunda resmi şekle bağlı bir sözleşme aranmaz.
• Tasarruf Aşaması: Tescil işlemiyle tamamlanır. Şirket mülkiyeti, tapuya tescil edildiği anda kazanır.

Tescil işlemi ticaret sicil müdürlüğünün bildirimi üzerine tapu müdürlüğünce yapılır. Ticaret sicil müdürlüğü görevini yerine getirmezse, şirketin tüzel kişiliği tek taraflı olarak tescil talebinde bulunabilir.

---

B. Taşınır Malların Sermaye Olarak Konulması

Taşınır malların sermaye olarak taahhüt edilmesi durumunda, bu malların şirketin kuruluşundan önce bir yediemine teslim edilmesi zorunludur. Bu düzenleme, kötü niyetli davranışları önlemek ve şirketin sermaye güvenliğini sağlamak amacıyla getirilmiştir.

Taşınır malların mülkiyeti, şirketin ticaret siciline tesciliyle birlikte kazanılır. Bu durum, teslimsiz iktisap olarak nitelendirilir; yediemine bırakılma, yalnızca güvence amacına yöneliktir.

---

C. Alacakların Sermaye Olarak Konulması

Bir ortağın üçüncü bir kişiden olan alacağı, sermaye olarak şirkete taahhüt edilebilir. Bu durumda alacak hakkı artık şirkete geçer ve şirket, bu alacağı muaccel olduğu tarihten itibaren bir ay içinde tahsil etmelidir.

Alacağın tahsili için dava veya icra takibi başlatılması zorunlu değildir; basit bir talep yeterlidir. Ancak borçlu ödemezse, alacak muaccel hâle gelir ve sermaye koyma borcu devam eder. Şirket bu durumda ilgili ortaktan sermaye borcunun ifasını talep edebilir.

---

D. Para Sermaye Taahhüdü

Para sermaye, uygulamada en yaygın sermaye türüdür. Ortak, belirli bir miktar nakdi sermaye taahhüt ederek bu borcu ya sözleşmede belirtilen tarihte ya da şirketin ticaret siciline tesciliyle birlikte ifa eder.

• Şirket sözleşmesinde ifa zamanı açıkça belirlenmişse, o tarih esas alınır.
• Belirlenmemişse, şirketin tesciliyle birlikte para sermaye borcu muaccel olur.

İfa edilmemesi hâlinde:

• Şirket, sermaye borcunun aynen ifasını talep edebilir.
• Temerrüt faizi (TCMB avans faizi oranında) ve varsa munzam zarar talep edilebilir.
• Şirket sözleşmesinde düzenlenmişse cezai şart uygulanabilir.
• Şirketin feshine yol açabilecek haklı bir sebep doğabilir.
• Şahıs şirketlerinde, sermaye borcunu yerine getirmeyen ortak şirketten çıkarılabilir.
• Sermaye şirketlerinde (anonim veya limited), borcunu ifa etmeyen ortağın payı ıskat (çıkarma) sebebi olabilir.

Bu tür davalarda sermaye borcunun ifasını şirket tüzel kişiliği talep eder. Ancak şahıs şirketlerinde, diğer ortaklar da bu davayı açabilir; bu davaya doktrinde “ortak davası” denilmektedir.

---

Anahtar Kelimeler:
Ticaret şirketlerinde sermaye koyma borcu, sermaye taahhüdü, TTK 127, taşınmaz sermaye, taşınır sermaye, alacakların sermaye olarak konulması, para sermaye taahhüdü, ortak davası, temerrüt faizi, munzam zarar, ıskat, sermaye şirketi, şahıs şirketi, ticaret sicili, tescil, tapuya şerh, yediemin, şirket kuruluşu, Türk Ticaret Kanunu.

---

Bu makale yapay zekadan destek alınarak üretilmiştir. Hukuki destek amacı gütmemektedir. Detaylı ve güvenilir bilgi için avukatınızdan destek almayı unutmayınız.