Yönetim Kurulunun Hukuki Niteliği ve Görev Alanı

Yönetim kurulu, anonim şirketin hem idare hem de temsil organıdır. Bu organ, şirketin iç işleyişine ilişkin kararlar almakla birlikte, şirketi üçüncü kişilere karşı da temsil eder. Şirketin iç işleyişine dair tüm idari kararlar, yönetim kurulu toplantılarında alınır. Geleneksel olarak bu toplantılar fiziki ortamda yapılırken, teknolojinin gelişmesiyle birlikte elektronik ortamda yönetim kurulu toplantıları da mümkün hale gelmiştir.

Elektronik Ortamda Yönetim Kurulu Toplantısı

TTK m.1527 kapsamında, yönetim kurulu toplantıları elektronik ortamda yapılabilir. Bunun için:

• Şirketin esas sözleşmesinde elektronik toplantı imkânı açıkça düzenlenmelidir,
• Karma usul uygulanabilir; bazı üyeler fiziken, bazıları ise elektronik ortamda toplantıya katılabilir,
• Şirketin oy kullanmaya özgülenmiş bir internet sitesi bulunmalıdır.

Uygulamada birçok şirket Zoom veya Microsoft Teams gibi platformlar üzerinden toplantı yapsa da, bu tür toplantılar TTK m.1527 anlamında elektronik ortamda toplantı sayılmaz. Çünkü bu platformlar, kanunun öngördüğü şekilde oy kullanımına özel teknik altyapıya sahip değildir. Dolayısıyla bu tür toplantılar fiziken yapılan yönetim kurulu toplantısı kapsamında değerlendirilir.

Toplantıya Çağrı Yetkisi

Yönetim kurulu toplantısına çağrı yetkisi, TTK m.392/7 hükmü uyarınca yönetim kurulu başkanına aittir. Her yönetim kurulu üyesi, başkandan toplantı yapılmasını yazılı olarak talep edebilir. Üyenin doğrudan çağrı yapma yetkisi yoktur. Bu durumda çağrıyı başkan yapar. Dolayısıyla çağrı:

• Başkan tarafından re’sen yapılabilir,
• Veya bir üyenin yazılı talebi üzerine gerçekleştirilebilir.

TTK m.392’nin “Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı” başlığı altında yer alması, hükmün kapsamı konusunda tartışma yaratmıştır. Ancak doktrindeki çoğunluk görüşe göre maddenin düzenlenme yeri hatalıdır; bu hüküm, genel bir düzenleme niteliği taşır. Dolayısıyla yönetim kurulu üyesi, her durumda başkandan toplantı yapılmasını talep edebilir.

Toplantı Zamanı ve Katılım

Kanunda yönetim kurulu toplantılarının ne zaman yapılacağına ilişkin bir hüküm yoktur. Bu nedenle toplantı, ihtiyaç duyulduğunda yapılabilir. Ancak disiplin sağlamak amacıyla, esas sözleşmede belirli aralıklarla toplantı yapılacağı öngörülebilir.

Yönetim kurulu üyeleri toplantıya şahsen katılmalıdır. Temsilen veya vekâleten oy kullanılamaz (TTK m.390/2).

Gündem Belirleme ve Uygulama

Yönetim kurulu toplantısında gündem belirlemek zorunlu değildir. Başkan gündem belirleyebilir, ancak bu gündeme uyma zorunluluğu yoktur. Kurumsal yönetim ilkeleri gereği gündem belirlenmesi tavsiye edilir, fakat kanunen zorunlu değildir.

Kararların Yazılı Şekilde Alınması

Yönetim kurulu kararlarının geçerliliği yazılıp imzalanmış olmalarına bağlıdır (TTK m.390/5). Toplantı sonucunda alınan kararlar, yönetim kurulu karar defterine yazılır ve üyelerce imzalanır. Muhalefet şerhi düşmek isteyen üye, bunu karar altına yazabilir.

Toplantı ve Karar Yeter Sayısı

Yönetim kurulu, üye tam sayısının salt çoğunluğu ile toplanır ve toplantıya katılan üyelerin salt çoğunluğu ile karar alır (TTK m.390/1). Örneğin 5 üyeli bir yönetim kurulunda 3 üyenin katılımı yeterlidir ve karar 2 olumlu oyla alınabilir. Çekimser oy, ret oyu olarak kabul edilir.

Bu hükümler emredici nitelikte değildir; esas sözleşmede ağırlaştırıcı hükümler konulabilir ancak hafifletici hükümler konulamaz. Ayrıca oyların eşitliği hâlinde konu bir sonraki toplantıya bırakılır; ikinci toplantıda da eşitlik olursa öneri reddedilmiş sayılır (TTK m.390/3).

Elden (Sirküler) Karar Alma Yöntemi

Yönetim kurulu, toplantı yapmadan da karar alabilir. TTK m.390/4’e göre, üyelerden hiçbiri toplantı yapılmasını istemezse, üyelerden birinin yazılı önerisine üye tam sayısının çoğunluğunun yazılı onayı alınmak suretiyle karar verilebilir. Bu durumda:

• Karar yazılı hale getirilmelidir,
• Karar tüm üyelere sunulmalıdır,
• Hiçbir üye, kararın alınış yöntemine itiraz etmemelidir.

Bu şartlardan herhangi biri sağlanmazsa, karar baştan itibaren geçersiz (yok hükmünde) olur. Elden karar alma yöntemi, istisnai bir usuldür ve kanunda öngörülen şekil şartları yerine getirilmeden uygulanamaz.

Anahtar Kelimeler

Anonim şirket yönetim kurulu toplantısı, TTK 390, TTK 392, elektronik ortamda toplantı, yönetim kurulu karar defteri, toplantı ve karar yeter sayısı, elden karar alma yöntemi, sirküler karar, yönetim kurulu başkanı, anonim şirket idaresi, yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğu, kurumsal yönetim, TTK 1527.

---

Bu makale yapay zekadan destek alınarak üretilmiştir. Hukuki destek amacı gütmemektedir. Detaylı ve güvenilir bilgi için avukatınızdan destek almayı unutmayınız.