Sermaye, şirketlerin kuruluşu ve faaliyetlerinde belirleyici bir unsurdur. Türk Ticaret Kanunu’nda (TTK) şirketlerin sermaye yapısına göre farklı sınıflandırmalar yapılmıştır. Bu sınıflandırmalar; esas (sabit) sermaye, basit sermaye, değişir sermaye ve kayıtlı sermaye sistemleri şeklinde düzenlenmiştir. Aşağıda bu sermaye türleri, hukuki çerçevesiyle birlikte açıklanmaktadır.
A) Esas (Sabit) Sermaye
Esas sermaye, kanunda kurulmaları için asgari sermaye miktarı belirlenen ve sermayenin tamamının ortaklarca taahhüt edilmesi gereken sermaye yapısını ifade eder. Bu yapıda sermaye artırımı veya azaltımı özel usullere tabidir.
Anonim ve limited şirketler, esas sermayeli şirket türleridir.
- Anonim şirketlerde asgari sermaye 50.000 TL,
- Limited şirketlerde ise asgari sermaye 10.000 TL’dir.
Bu şirketlerde sermaye artırımı veya azaltımı, genel kurul kararıyla yapılır. Çünkü sermaye değişikliği, esas sözleşmenin değiştirilmesi anlamına gelir ve bu yetki münhasıran genel kurula aittir. Sermaye artırımı genellikle şirketin acil finansman ihtiyacını karşılamak amacıyla gerçekleştirilir.
B) Basit Sermaye
Basit sermayeli şirketlerde, kanunda asgari bir sermaye tutarı öngörülmemiştir.
Bu grupta yer alan şirket türleri şunlardır:
- Adi şirket
- Kolektif şirket
- Adi komandit şirket
Bu şirketler, ortakların koymak istediği sermaye tutarıyla kurulabilir. Kanun koyucu bu tür şirketlerde asgari sermaye zorunluluğu öngörmemiştir; çünkü şahıs şirketlerinde ortaklar, şirket borçlarından şahsi malvarlıklarıyla da sorumludur.
Anonim ve limited şirketlerde ise ortaklar, şirket borçlarından sorumlu değildir; yalnızca taahhüt ettikleri sermaye tutarıyla sınırlı sorumluluk taşırlar. Bu nedenle, şirket alacaklılarını korumak amacıyla kanun koyucu bu şirketlerde asgari sermaye şartı getirmiştir.
Bu durum doktrinde “tüzel kişilik perdesi” olarak adlandırılır. Tüzel kişilik, şirketin ortakları ile alacaklıları arasında bir koruma perdesi oluşturur. Ancak bazı hallerde Yargıtay, özellikle şirketin malvarlığı ile ortakların malvarlığı birbirine karışmışsa, bu perdeyi “aralama” (perdeyi kaldırma) yoluna gitmektedir. Böylece kötü niyetli ortakların şahsi malvarlıklarıyla sorumlu tutulması sağlanmaktadır.
C) Değişir Sermaye
Değişir sermaye sistemi, kooperatiflerde uygulanır.
Kooperatiflerin sermayesi, üyelerin giriş ve çıkışlarına göre artıp azalabilir.
Bu yapı, “açık kapı ilkesi” olarak adlandırılır. Bir üye ayrıldığında koyduğu sermayeyi geri alır; yeni üye katıldığında ise sermayeye yeni bir katkı sağlanır. Dolayısıyla kooperatiflerin sermayesi dinamik bir yapıya sahiptir.
D) Kayıtlı Sermaye
Kayıtlı sermaye sistemi, esas itibarıyla anonim şirketler için düzenlenmiş olup, özellikle halka açık anonim ortaklıklar tarafından tercih edilir. Bu sistemde şirketin esas sözleşmesinde iki ayrı sermaye miktarı yer alır:
- Kuruluş Sermayesi: Şirketin kuruluş aşamasında taahhüt edilen sermaye (örneğin 250.000 TL).
- Tavan Sermaye (Kayıtlı Sermaye): Yönetim kurulunun sermaye artırımı yapabileceği azami tutar (örneğin 1.000.000 TL).
Bu sistemin en önemli özelliği, sermaye artırımı yetkisinin genel kuruldan alınarak yönetim kuruluna devredilmesidir. Böylece çok ortaklı şirketlerde genel kurulun toplanmasının zorluğu ortadan kaldırılır ve şirket yönetimi hız kazanır.
Kayıtlı Sermaye Sisteminin Şartları:
- Asgari sermaye tutarı 100.000 TL olmalıdır.
- Yönetim kuruluna verilen sermaye artırımı yetkisi en fazla 5 yıl süreyle geçerlidir; bu süre genel kurul kararıyla yeniden 5 yıllık dönemler halinde uzatılabilir.
- Tavan sermaye, kuruluş sermayesinin beş katını geçemez.
- Şirket esas sözleşmesinde aşağıdaki dört yetkinin devredilmesi için kayıtlı sermaye sistemine geçilmiş olması zorunludur:
- İmtiyazlı pay çıkarma yetkisi,
- İmtiyazlı pay sahiplerinin haklarını sınırlama yetkisi,
- Agiolu (primli) pay çıkarma yetkisi,
- Ortakların rüçhan hakkını sınırlama yetkisi.
Bu dört yetki, sermaye artırımıyla bağlantılı olduğundan, kayıtlı sermaye sisteminde yönetim kuruluna devredilebilir.
Anahtar Kelimeler
Sermaye türleri, esas sermaye, basit sermaye, değişir sermaye, kayıtlı sermaye, anonim şirket, limited şirket, kooperatif, Türk Ticaret Kanunu, asgari sermaye, sermaye artırımı, tüzel kişilik perdesi, anonim ortaklık, yönetim kurulu, genel kurul, rüçhan hakkı, imtiyazlı pay, halka açık şirket, sermaye yapısı, hukuki sorumluluk.
Bu makale yapay zekadan destek alınarak üretilmiştir. Hukuki destek amacı gütmemektedir. Detaylı ve güvenilir bilgi için avukatınızdan destek almayı unutmayınız.
Bir Cevap Yazın