1. Nakit Pay Bedellerinin Ödenmesi (TTK m. 344)
Türk Ticaret Kanunu’nun 344. maddesine göre, nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az yüzde yirmi beşi (¼’ü) şirketin ticaret siciline tescilinden önce, kalan kısmı ise tescili izleyen yirmi dört ay içinde ödenmelidir. Ayrıca, payların çıkarma primlerinin tamamı da tescilden önce yatırılmak zorundadır.
Bu hüküm, Sermaye Piyasası Kanunu’nun pay bedellerinin ödenmesine ilişkin hükümlerini saklı tutar.
2. ¼’lük Ödemenin Niteliği
Bu yükümlülük her ortak için ayrı ayrı uygulanır. Örneğin; Oğuzhan ve Zehra’nın her biri 100.000 TL sermaye taahhüt etmişse, her ortak kendi payına düşen 25.000 TL’yi şirket tüzel kişilik kazanmadan önce ödemekle yükümlüdür. Toplam sermaye üzerinden toplu bir ödeme yapılması mümkün değildir.
Bu ¼’lük kısım, henüz tüzel kişilik kazanmamış olan şirket adına banka nezdinde açılacak özel bir hesaba yatırılır. Banka, yatırılan tutara ilişkin bir kuruluş mektubu düzenleyerek ticaret sicili müdürlüğüne iletir. Bu mektup, anonim şirketin kuruluş belgeleri arasında yer alır. Ticaret sicili müdürlüğü, bu belgeyi görmeden tescil işlemini gerçekleştirmez.
Şirketin tescil edilmesinin ardından, banka nezdindeki tutar şirketin yetkili organlarınca çekilerek şirket sermayesine dâhil edilir.
3. Geriye Kalan ¾’lük Sermayenin Ödenmesi
Kalan üçte birlik sermaye, şirketin tescilinden itibaren 24 ay içinde ödenmelidir. Bu süre, TTK m. 340 uyarınca emredici nitelikte olup, uzatılamaz. Ancak, şirket menfaatine uygun olması koşuluyla bu sürenin kısaltılması mümkündür.
Zira sürenin kısaltılması, şirketin sermayesine daha erken kavuşmasını sağlar ve ticari faaliyete katkı sunar. Buna karşılık, sürenin uzatılması şirket menfaatine aykırı olduğu için kanun koyucu tarafından yasaklanmıştır.
4. Üç Ay İçinde Tescil Edilmeyen Şirketlerde Sermayenin İadesi (TTK m. 345/2)
TTK m. 345/2 hükmüne göre, noter onayından veya ticaret sicili müdürlüğü huzurunda imzalanan esas sözleşmeden itibaren üç ay içinde tüzel kişilik kazanamayan anonim şirketlerde, banka nezdine yatırılan pay bedelleri, sicil müdürlüğü tarafından düzenlenecek bir yazı üzerine ortaklara iade edilir.
Bu düzenlemenin amacı, kuruluş sürecinde uzun süre bekleyen veya tamamlanamayan şirketlerde ortakların mali mağduriyetini önlemektir.
Nitekim kanun koyucu, ticaret siciline tescil süresini kural olarak 30 gün olarak belirlemiş, ancak uygulamada olası gecikmeleri dikkate alarak ek 2 aylık bir süre tanımıştır. Bu sürenin sonunda tescil gerçekleşmezse, şirketin artık kurulamayacağı varsayılır.
5. Kuruluştan Önce Pay Taahhüdünün Devri (TTK m. 352)
TTK m. 352 uyarınca, pay taahhüdünün şirketin tescilinden önce devri şirkete karşı geçersizdir.
Örneğin, A, B ve C sırasıyla 10.000, 10.000 ve 30.000 TL sermaye taahhüt ederek bir anonim şirket kurmaya karar vermişlerdir. Şirket tescil edilmeden önce, A kendi paylarını D’ye devretmek isterse, bu devir şirkete karşı hüküm ifade etmez.
Bu kuralın amacı, şirketin kuruluş aşamasında ortaklık yapısının belirsizliğe düşmesini önlemektir. A’nın devri geçerli kabul edilirse, D’nin, hatta onun da devrettiği üçüncü kişilerin ortaklık sıfatı kazanıp kazanmadığı hususunda ciddi karışıklıklar doğar.
Ancak, A ile D arasındaki iç ilişki bakımından sözleşme geçerliliğini korur. Şirkete karşı ortaklık sıfatı A’ya ait olmaya devam eder, kâr payı ve ortaklık hakları A üzerinden yürür. Buna rağmen A, iç ilişkideki sözleşme gereği, elde ettiği kâr payını D’ye devretmekle yükümlüdür.
Sonuç
Anonim şirketlerde nakit sermaye taahhütlerinin düzenlenişi, hem şirketin mali yapısının güçlendirilmesi hem de kurucu ortakların yükümlülüklerinin netleştirilmesi açısından büyük önem taşır. Kanun koyucu, şirketin sermaye taahhütlerinin belirli oranlarda ve sürelerde ödenmesini zorunlu tutarak hem ortakları hem de üçüncü kişileri koruma altına almıştır.
Anahtar Kelimeler
Anonim şirket kuruluşu, nakit sermaye taahhüdü, pay bedeli ödemesi, TTK m. 344, anonim şirkette sermaye ödemesi, ¼ pay bedeli, şirket tescili, ticaret sicili, pay taahhüdünün devri, ön anonim şirket, sermaye ödemesinde banka hesabı, TTK 345, TTK 352, anonim şirketin tüzel kişilik kazanması, anonim şirket sermaye yükümlülükleri, sermaye ödeme süresi.
Bu makale yapay zekadan destek alınarak üretilmiştir. Hukuki destek amacı gütmemektedir. Detaylı ve güvenilir bilgi için avukatınızdan destek almayı unutmayınız.
Bir Cevap Yazın