Kategori: Ticaret Hukuku
-
Anonim Şirketlerde Yönetim Yetkisinin Devri ve Temsil Yetkisi (TTK m. 367-371)
Anonim şirketlerde yönetim kurulunun idare ve karar alma süreçlerinde en önemli düzenlemelerden biri yönetim yetkisinin devridir. Bu husus, Türk Ticaret Kanunu’nun 367. maddesinde ayrıntılı biçimde düzenlenmiştir. Kanun hükmüne göre, yönetim kurulu esas sözleşmeye konulacak bir hükümle, hazırlayacağı iç yönergeye dayanarak yönetimi kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim kurulu üyesine ya da üçüncü kişiye devredebilir.…
-
Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Kararlarının Geçersizliği (Yokluk, Butlan ve İptal)
1. YoklukYönetim kurulu kararının alınması için kanunun aradığı kurucu unsurlar yerine getirilmemişse, bu karar yok hükmündedir. Yokluk, işlemin hukuk âleminde hiç doğmamış sayılması anlamına gelir. Buna karşılık butlan, şeklen mevcut olan ancak emredici hükümlere aykırı bir işlemin geçersizliğini ifade eder. Aralarındaki fark ince olmakla birlikte, yokluk mutlak geçersizlik halidir. Yönetim kurulunda önce usule uygun bir…
-
Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu Toplantıları ve Karar Alma Usulleri
Yönetim Kurulunun Hukuki Niteliği ve Görev Alanı Yönetim kurulu, anonim şirketin hem idare hem de temsil organıdır. Bu organ, şirketin iç işleyişine ilişkin kararlar almakla birlikte, şirketi üçüncü kişilere karşı da temsil eder. Şirketin iç işleyişine dair tüm idari kararlar, yönetim kurulu toplantılarında alınır. Geleneksel olarak bu toplantılar fiziki ortamda yapılırken, teknolojinin gelişmesiyle birlikte elektronik…
-
Anonim Şirketlerde Yönetim Kurulu
A. Genel Olarak Anonim şirketlerde işleyiş, kanunen belirlenmiş organlar aracılığıyla yürütülmektedir. Bu organlar genel kurul ve yönetim kurulu olmak üzere iki tanedir. Eski Türk Ticaret Kanunu’nda (ETTK) ayrıca denetim kurulu da yer almaktaydı. Güncel düzenlemeye göre yönetim kurulu, anonim şirketin hem idare hem de temsil organı konumundadır. Yönetim kurulu, sürekli ve aktif bir organ olup,…
-
Anonim Şirketlerde Kuruluş İşlemlerindeki Eksiklik ve Hukuki Sonuçları (TTK m. 353)
1. Genel Çerçeve Türk Ticaret Kanunu (TTK) anonim şirketin kuruluşunu sıkı şekil şartlarına bağlamıştır. Kanun koyucu, bir işlemin geçerli olabilmesi için belirli kurucu unsurları öngörmüşse, bu unsurların eksikliği halinde işlem geçersiz olur. Bu durumda yaptırım, genellikle yokluk veya butlan olarak karşımıza çıkar. Ancak anonim şirket kuruluşu söz konusu olduğunda, TTK m. 353 hükmüyle özel bir…
-
Anonim Şirketlerde Kanuna Karşı Hile (TTK m. 356) ve Kuruluştan Sonra Devralma
1. Genel AçıklamaTürk Ticaret Kanunu’nun 356. maddesi, anonim şirketlerin kuruluşundan itibaren iki yıl içinde yapacakları belirli mal veya işletme devralma işlemlerine özel bir sınırlama getirmiştir. Düzenlemenin amacı, kanuna karşı hile olarak nitelendirilebilecek, yani kuruluş aşamasındaki ayın sermaye prosedürlerini dolaylı şekilde aşmayı hedefleyen işlemleri önlemektir. TTK m. 356/1 hükmü şu şekildedir:“Şirketin tescilinden itibaren iki yıl içinde…
-
Anonim Şirketlerde Kuruluştan Önce Yapılan İşlemlerden Doğan Sorumluluk
Anonim şirket kuruluşu sürecinde, tüzel kişiliğin kazanılmasından önce yapılan işlemler ve taahhütler, ileride kurulacak şirketin hukuki sorumluluğu açısından önem taşır. Bu kapsamda, kuruluştan önce gerçekleştirilen işlemlerden doğan borçların kim tarafından üstlenileceği, Türk Ticaret Kanunu (TTK) madde 355 hükmü çerçevesinde belirlenmektedir. Tüzel Kişiliğin Kazanılması ve Kuruluştan Önceki İşlemler TTK madde 355’e göre, şirket ticaret siciline tescil…
-
Anonim Şirketlerde Nakit Pay Bedellerinin Ödenmesi ve Pay Taahhüdünün Devri
1. Nakit Pay Bedellerinin Ödenmesi (TTK m. 344) Türk Ticaret Kanunu’nun 344. maddesine göre, nakden taahhüt edilen payların itibari değerlerinin en az yüzde yirmi beşi (¼’ü) şirketin ticaret siciline tescilinden önce, kalan kısmı ise tescili izleyen yirmi dört ay içinde ödenmelidir. Ayrıca, payların çıkarma primlerinin tamamı da tescilden önce yatırılmak zorundadır. Bu hüküm, Sermaye Piyasası…
-
Anonim Şirketin Kuruluşu: Türleri, Aşamaları ve Hukuki Şartları
Anonim şirketin kuruluş süreci, Türk Ticaret Kanunu (TTK) hükümleri çerçevesinde şekillenmektedir. Kuruluş, bir dizi hukuki işlemin tamamlanmasıyla gerçekleşir ve şirket, ticaret siciline tescil edilmesiyle tüzel kişilik kazanır. Aşağıda, anonim şirketin kuruluş türleri ve aşamaları ayrıntılı olarak incelenmiştir. 1. Kuruluş Türleri a) Nakdi Kuruluş Nakdi kuruluşta, ortaklar sadece para sermaye taahhüdünde bulunurlar. Bu kuruluş türünde sermaye,…
-
Anonim Şirketlerde Hâkim İlkeler: Sermaye, Çoğunluk ve Emredici Hükümler İlkesi Açısından Değerlendirme
1. Tek Borç İlkesi Anonim şirketlerde pay sahibinin yalnızca bir borcu vardır: taahhüt ettiği sermayeyi şirkete koymak. Anonim şirketin borçlarından dolayı yalnızca tüzel kişilik kendi malvarlığıyla sorumludur. Bu sebeple, şirket alacaklıları doğrudan ortaklara başvuramaz; bu durum “tüzel kişilik perdesi” olarak adlandırılır.TTK m. 329 hükmü uyarınca anonim şirket, sermayesi belirli ve paylara bölünmüş, borçlarından dolayı yalnızca…